Необхідні документи
Для фізичних осіб
- Паспорт уповноваженої особи (голови комісії з припинення / ліквідатора)
- Реєстраційний номер облікової картки платника податків (ІПН)
- Документ, що підтверджує повноваження (протокол, рішення, довіреність)
Для юридичних осіб
- Рішення учасників (засновників) / загальних зборів / уповноваженого органу — оригінал або нотаріально засвідчена копія
- Протокол про призначення комісії з припинення або ліквідатора (для поділу та ліквідації)
- Розподільчий баланс (для виділу і поділу) або передавальний акт
- Статут правонаступника (для виділу — статут новоствореної юрособи)
- Повідомлення кредиторам і докази публікації повідомлення у порталі ЄДР
- Документи про погашення зобов'язань перед кредиторами, бюджетом, працівниками (для ліквідації)
Реорганізація та припинення юридичної особи — три окремі процедури з різними правовими наслідками. Нотаріус як державний реєстратор (Закон України №755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань») вносить до ЄДР відповідні записи.
Три різні процедури
1. Виділ (стаття 109 Цивільного кодексу)
Виділ — це перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обовʼязків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. Ключова особливість: материнська юрособа продовжує існувати. Обʼєднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (постанова від 14.09.2020 у справі №291/1009/18) підтвердила, що виділ не є реорганізацією-припиненням.
Коли застосовується: розділ бізнесу між партнерами зі збереженням материнської компанії; винесення окремого напряму в окрему юрособу; реструктуризація з захистом активів.
2. Поділ (статті 106-107 Цивільного кодексу)
Поділ — припинення юридичної особи з переходом її майна, прав та обовʼязків до новостворених юридичних осіб за розподільчим балансом. Ст. 106 ЦК регулює загальне правонаступництво, ст. 107 ЦК — порядок правонаступництва при поділі та складання розподільчого балансу. На відміну від виділу, материнська юрособа припиняється.
Коли застосовується: розподіл бізнесу між учасниками з повним розформуванням попередньої структури.
3. Ліквідація (статті 110-112 Цивільного кодексу)
Ліквідація — повне припинення юридичної особи без правонаступництва. Майно йде на задоволення вимог кредиторів; залишок розподіляється між учасниками або передається державі (у випадках, визначених законом).
Форми ліквідації:
- Добровільна — за рішенням учасників або уповноваженого органу
- Примусова — за рішенням суду (у т. ч. в межах процедури банкрутства за Кодексом України з процедур банкрутства №2597-VIII)
Етапи (загальна логіка для поділу та ліквідації)
- Рішення про припинення — загальні збори учасників, рішення єдиного учасника або уповноваженого органу
- Повідомлення державного реєстратора — протягом 3 робочих днів з дня прийняття рішення (ст. 105 ЦК)
- Публікація повідомлення у ЄДР про початок процедури припинення
- Строк для кредиторів — від 2 до 6 місяців з дня оприлюднення повідомлення для предʼявлення вимог (ч. 5 ст. 105 ЦК)
- Комісія з припинення / ліквідатор — складає розподільчий баланс (поділ/виділ) або проміжний ліквідаційний баланс (ліквідація)
- Розрахунки з кредиторами у порядку черговості, визначеному законом
- Затвердження остаточного балансу учасниками
- Державна реєстрація припинення або створення нових юрособ у ЄДР — нотаріус як державний реєстратор
Документи, які потрібні
- Рішення про припинення (протокол загальних зборів або рішення єдиного учасника) — оригінал або нотаріально засвідчена копія
- Призначення комісії з припинення / ліквідатора — з повноваженнями, ПІБ та ІПН
- Розподільчий баланс (для виділу/поділу) або передавальний акт
- Статут новоствореної юрособи (для виділу)
- Докази публікації повідомлення про припинення у ЄДР
- Довідки ДПС і ПФУ з 2016 року не подаються заявником — державний реєстратор перевіряє заборгованість автоматично через інформаційну взаємодію з податковою та Пенсійним фондом. Ви стежите за тим, що реальної заборгованості немає — але окремо збирати довідки не потрібно.
- Звіт ліквідаційної комісії про завершення розрахунків (для ліквідації)
Що робить нотаріус
- Засвідчує підписи на рішеннях, протоколах, довіреностях, статутах новостворених юрособ
- Перевіряє пакет на повноту і відповідність нормам ЗУ №755-IV та ЦК
- Вносить до ЄДР:
- запис про початок процедури припинення
- запис про створення правонаступників (для виділу/поділу)
- запис про припинення юрособи (для поділу/ліквідації)
- Видає виписки з ЄДР кожному правонаступнику та/або документ про припинення
Строки
Державна реєстрація кожної окремої дії у ЄДР — до 24 годин у робочі дні (ст. 26 ЗУ №755-IV). Сама процедура припинення з урахуванням обовʼязкового 2-місячного строку для кредиторів та розрахунків — від 3 до 6 місяців у типових випадках, довше у складних.
Коли потрібна консультація юриста, а не тільки нотаріус
- юрособа має податкові борги або незакриті перевірки
- є невирішені судові справи
- активів може не вистачити для розрахунку з кредиторами — тоді застосовується банкрутство
- складний розподільчий баланс (великі активи, іпотечне майно, корпоративні права)
У таких випадках нотаріус оформлює реєстраційні дії, але стратегію веде юрист з корпоративного права.